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*ST大洲:关于公司拟签署《债权债务转让及抵销协议》暨关联交易的公告
发布时间:2019-08-31 01:45:29
证券代码:000571 证券简称:*ST大洲 公告编号:临 2019-113 新大洲控股股份有限公司 关于公司拟签署《债权债务转让及抵销协议》暨关联 交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 新大洲控股股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)及本公司的全资子公司上海新大洲投资有限公司(以下简称“新大洲投资”)拟与陈阳友先生、深圳市尚衡冠通投资企业(有限合伙)(以下简称“尚衡冠通”)签署《债权债务转让及抵销协议》,减少尚衡冠通占用本公司资金合计 500 万元人民币。 截至2019年6月30日,新大洲投资共欠陈阳友先生往来款人民币500万元, 形成欠款原因是新大洲投资 2018 年 7 月 31 日拟向新大洲香港发展有限公司(以 下简称“香港发展”)付增资款 1840 万元,但存在缺口 500 万元,陈阳友先生于 2018 年 7 月 31 日汇款给新大洲投资 500 万元用于支付上述新大洲投资对香港发 展的增资款的缺口。 根据本公司与深圳前海汇能商业保理有限公司(以下简称“前海汇能”)之间的《借款合同》,本公司向前海汇能借款 3000 万元,尚衡冠通为收款方,形成尚衡冠通对本公司的占款。根据拟定的《债权债务转让及抵销协议》,陈阳友先生将上述 500 万元债权以同等金额转让给尚衡冠通,新大洲投资将此 500 万元债务以同等金额转让给本公司,即形成尚衡冠通对本公司 500 万元债权。因尚衡冠通对本公司占款未偿还, 尚衡冠通以此债权500万元抵销对本公司的相应部分占款。 1.关联关系说明: 陈阳友先生为本公司第一大股东尚衡冠通的实际控制人,关联人陈阳友先生、尚衡冠通符合《股票上市规则》第 10.1.5、10.1.3 条规定的关联关系情形。 因此,本公司及子公司与陈阳友先生、尚衡冠通的交易构成了公司的关联交易。 2.履行的审议程序: 上述事项已经本公司2019年8月29日召开的第九届董事会第七次会议审议 通过,因没有关联董事,不涉及在董事会审议关联交易议案时回避表决。独立董 事对本次关联交易事项发表了事前认可和独立意见。 上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组、不构成借壳,也不需要经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 1.陈阳友 住所:天津市武清区杨村镇泉发路上河雅苑南里 1 号楼 3 门 103 号 与本公司的关联关系:陈阳友先生为本公司第一大股东深圳市尚衡冠通投资 企业(有限合伙)的实际控制人。陈阳友先生符合《股票上市规则》第 10.1.5 条第(三)条规定的关联关系情形。 目前,陈阳友先生是失信被执行人,但不会对本次关联交易有影响。 2.公司名称:深圳市尚衡冠通投资企业(有限合伙) 企业类型:有限合伙企业 执行事务合伙人:陈阳友 注册资本:70000 万元人民币 企业地址:深圳市福田区莲花街道福中三路诺德金融中心主楼 16A 经营范围:投资兴办实业(具体项目另行申报);经济信息咨询(不含人才中介、 证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目);股权投资。(法律、行政法规、 国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营) 股权结构: 陈阳友 天津鼎晖天骏股权投资合伙企业(有限合伙) 天津鼎晖天宁股权投资合伙企业(有限合伙) 14.29%(GP) 62.64%(LP) 23.08%(LP) 尚衡冠通 实际控制人:陈阳友 历史沿革及主要业务发展状况:尚衡冠通成立于 2015 年 10 月,为股权投资 型企业,除持有本公司 89,481,652 股股份外,目前无其他投资项目和经营活动。 最近一个会计年度和最近一期的主要财务数据: 2019 年 1-6 月(未经审计) 2018 年度(未经审计) 营业收入(万元) 0 0 净利润(万元) 0 -8,850.18 2019 年 6 月 30 日(未经审计) 2018 年 12 月 31 日(未经审计) 净资产(万元) 54,377.45 60,557.45 总资产(万元) 91,680.96 91,680.96 与本公司的关联关系:尚衡冠通为本公司第一大股东,关联人尚衡冠通符合 《股票上市规则》第 10.1.3 条第(四)条规定的关联关系情形。 目前,尚衡冠通不是失信被执行人。 三、《债权债务转让及抵销协议》的主要内容 甲方:陈阳友 乙方:上海新大洲投资有限公司 丙方:新大洲控股股份有限公司 丁方:深圳市尚衡冠通投资企业(有限合伙) 鉴于: 截至 2019 年 6 月 30 日,乙方共欠甲方往来款人民币 500 万元(大写:伍佰万 元整)。 根据丙方与深圳前海汇能商业保理有限公司之间的《借款合同》,丙方向前 海汇能公司借款 3000 万元,丁方为收款方,形成丁方对丙方的欠款。 为妥善解决甲、乙、丙、丁四方之间的债权债务关系,根据《中华人民共和 国合同法》等相关法律法规的规定,四方本着诚实信用、等价有偿的原则,经充 分协商一致,达成如下协议: (一)甲乙丙丁四方同意:甲方将 500 万元债权以同等金额转让给丁方,乙 方将此 500 万元债务以同等金额转让给丙方,即形成丁方对丙方 500 万元债权。 因丁方对丙方有到期债务未偿还,丁方以此债权 500 万元抵销对丙方的相应部分 债务。转让后,甲乙双方债权债务结清,丁方减少应付丙方债务 500 万元人民币。 (二)甲方和丁方同意并确认:丁方依据本协议第一条从甲方处受让的对乙 方的债权 500 万元抵销部分丙方债务,甲方享有对丁方的债权 500 万元。 (三)本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决适用中国法律。与本协议有关的争议,首先由各方协商解决,协商不成的,向丙方住所地人民法院诉讼解决,届时诉讼费、律师费由败诉方承担。 (四)本协议一式四份,各方各执一份,自各方盖章后生效。 四、关联交易的定价政策及定价依据 四方拟签署的《债权债务转让及抵销协议》的金额以截至 2019 年 6 月 30 日新大洲投资共欠陈阳友先生往来款人民币 500 万元的金额作为四方债权债务转让的交易金额,不涉及交易定价。 五、交易目的和对本公司的影响 本交易的目的是为解决债权债务问题,解决部分尚衡冠通对本公司的资金占用。上述交易完成后,将减少尚衡冠通占用本公司资金 500 万元。 六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 当年年初至披露日与关联人陈阳友先生累计已发生的各类关联交易的总金额为 17.82 万元;当年年初至披露日与关联人尚衡冠通累计已发生的各类关联交易的总金额为 543 万元。 七、独立董事意见 公司三名独立董事审阅了上述交易的有关资料,同意将上述关联交易提交董事会审议,并对上述关联交易发表如下意见: 1.有关上述关联交易事项已经公司独立董事事先认可。 2.上述关联交易决策程序合法,因没有关联董事,不涉及在董事会审议关联交易议案时回避表决。我们认为通过上述方式解决尚衡冠通占用我公司资金,是双方寻求解决资金占用的积极行为,考虑陈阳友先生控制下企业的实际经营状况,这样的努力是必要的,未损害公司及非关联方股东的利益,符合法律、法规和公司章程、制度的规定。 八、备查文件 1.新大洲控股股份有限公司第九届董事会第七次会议决议。 2.新大洲控股股份有限公司独立董事事前认可及独立意见。 以上,特此公告。 新大洲控股股份有限公司董事会 2019 年 8 月 31 日
稿件来源: 电池中国网
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