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600192:长城电工关于新增日常关联交易的公告
发布时间:2019-12-31 01:42:35
证券代码:600192 证券简称:长城电工 公告编号: 2019-68 兰州长城电工股份有限公司 关于新增日常关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: ●本次新增日常关联交易事项无需提交股东大会审议。 ●本次新增日常关联交易事项,公司与关联方之间不存在相互损害或输送利益的情形,不存在损害公司和广大股东利益的情况,不会影响公司业务的独立性。 一、拟新增日常关联交易概述 (一)日常关联交易履行的审议程序 公司 2019 年 12 月 30 日召开的第七届董事会第三次会议审议通 过了《公司关于新增日常关联交易的议案》,应参加董事 9 人,实际 参会董事 9 人。表决结果:同意票 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。关联 董事张志明、杨天峰、魏永武回避表决。 公司独立董事发表了事前认可意见:公司新增日常关联交易事项系公司开展正常生产经营所需,属于正常的商业行为。新增的关联交易事项遵循公开、公平、公正的原则,交易价格参照市场价格进行定价,未发现通过此项交易转移利益的情形,不存在损害公司及中小股东利益的行为,没有影响公司的独立性。我们对该等关联交易无异议, 同意提交公司第七届董事会第三次会议审议。 公司独立董事发表独立意见:公司拟新增的日常关联交易属于正常关联交易,是公司为了充分利用关联方拥有的资源和优势,实现优势互补和资源合理配置,满足公司日常生产经营和持续发展。公司关联交易属正常的市场行为,关联交易价格依据市场条件公允合理确定,交易行为在公平原则下进行,有利于提高公司的经营效益,符合公司及公司股东的利益,不会损害非关联方股东的利益。上述关联交易未影响公司的独立性,公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。公司关联董事对本议案进行了回避表决,符合有关法律、法规的规定,本次董事会对该议案的表决程序合法、合规。我们同意公司新增的日常关联交易。 公司监事会意见:公司新增日常关联交易事项系开展正常生产经营所需,属于正常的商业行为。新增的关联交易事项参照市场价格进行定价,未发现通过此项交易转移利益的情形,不存在损害公司及中小股东利益的行为,没有影响公司的独立性,公司主要业务也未因上述关联交易而对关联方形成依赖。关联董事回避表决,审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。 (二)新增关联交易情况概述 兰州长城电工股份有限公司(以下简称“长城电工”或“公司”)的全资子公司兰州长城电工电力装备有限公司(以下简称“电力装备公司”)、天水二一三电器集团有限公司(以下简称“二一三集团”)、长城电工西北销售有限公司(以下简称“西北销售公司”)及控股子公司 天水电气传动研究所集团有限公司(以下简称“天传所集团”)拟与公司控股股东甘肃电气装备集团有限公司的全资子公司甘肃电气装备集团水利水电工程有限公司(以下简称“水利水电工程公司”)、甘肃电气装备集团工业自动化工程有限公司(以下简称“工业自动化公司”)、甘肃电气装备集团智慧城市系统工程有限公司(以下简称“智慧城市公司”)、甘肃电气装备集团工业工程有限公司(以下简称“工业工程公司”)签订商品采购合同及采购施工分包合同,预计金额1312.52 万元。 根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定,本次交易构成关联交易但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 上述拟新增日常关联交易累计金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上,本事项无需经过股东大会审议。 二、关联方介绍 (一)关联方基本情况 1.甘肃电气装备集团水利水电工程有限公司 企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 注册资本:2 亿元人民币 法定代表人:陈和平 成立日期:2019 年 08 月 02 日 地址:甘肃省兰州市七里河区南滨河中路 1119 号 8 层 经营范围:发电、变电、输电、配电及控制等电力建设工程领域 的自动化、智能化系统集成解决方案设计、应用与运维管理,工程总承包及系统集成工程技术、方案咨询服务;防洪、灌溉、发电、供水、治涝、水环境治理与污水处理(包括配套与附属工程)等水利水电工程领域建设、运维服务等工程自动化、智能化系统集成解决方案开发、设计与应用,系统工程施工管理、运维管理,工程总承包及系统集成工程技术、方案咨询服务;建筑机电安装工程、水利水电工程及水利水电机电安装工程。机械电气、电子产品、金属材料、机械设备、仪器仪表的批发零售及成套设备的设计、制造、销售、安装、维修服务。发电、售电及相关技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营) 2. 甘肃电气装备集团工业自动化工程有限公司 企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 注册资本:2 亿元人民币 法定代表人:刘建国 成立日期:2019 年 8 月 1 日 地址:甘肃省兰州市七里河区南滨河中路 1119 号甘肃互联网 创新创业大厦 8 层 B、G、F 区 经营范围:矿山、冶金、市政公用、水务、电力电子、机械制造、医疗、通信、信息技术工程等领域的电气自动化与智能化控制系统集成,工业电气自动化工程、机电自动化工程、文化产业装备(舞台机械、灯光、音响、视频)工程的设计、施工、运维、管理、咨询、服务及工程总承包。工业自动化设备、电子设备、计算机软件技术领 域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。工业自动化设备、电气设备、机械设备、通信设备、水处理设备、电子设备、建筑材料、舞台设备、灯光设备、音响设备、视频设备、计算机及软件的销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营) 3. 甘肃电气装备集团工业工程有限公司 企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 注册资本:1 亿元人民币 法定代表人:梁明生 成立日期:2019 年 8 月 2 日 地址:甘肃省兰州市城关区农民巷 215 号办公楼二楼 203 室 经营范围:工业物联网行业方案设计及应用;工业信息化工程、工业智能化工程系统集成整体解决方案开发、设计与应用、集成系统工程施工管理、运维管理,工程总承包及系统集成工程技术、方案咨询服务;数字化(信息化)工厂建设与维护;企业设备资产自动化、智能化管理与预测性维护;工业 AI+建设与服务、工厂制造过程自动化、智能化优化;智慧工厂建设等生产制造商解决方案。能源合同管理;水处理、节能、环保、化学清洗等工程总承包;电气工程施工总承包、电力工程设计、咨询、机电工程设备安装及总承包;机械、电气、电子产品、金属材料、机械设备、仪器仪表的批发零售及成套设备的设计、制造、销售、安装、维修服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营) 4. 甘肃电气装备集团智慧城市系统工程有限公司 企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 注册资本:2 亿元人民币 法定代表人:高卫东 成立日期:2019 年 8 月 1 日 地址:甘肃省兰州市七里河区南滨河中路 1119 号甘肃互联网 创新创业大厦 16 层 E2 区 经营范围:城市公共信息平台、城市公共基础数据库、网络基础设施建设、可视化大数据运营管理平台建设、智能化集成工程、安全技术防范工程;智慧能源、智慧交通、智慧旅游、智慧医疗、智慧家居、智慧园区、数字科技及民生、环保、公共安全等智慧城市建设工程;市政综合工程及服务工程;智慧文化设施、视频、会议、大屏幕显示、环境照明、智能灯光、音响及舞台设备工程;电工电气元器件、仪器仪表及电气成套装置设备;以上业务的工程施工、运维管理,工程总承包及系统集成工程、技术、方案咨询服务,所涉业务的工程系统集成及产品的设计开发、生产销售及服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营) (二)与上市公司关联关系 水利水电工程公司、工业自动化公司、智慧城市公司、工业工程公司均为公司控股股东甘肃电气装备集团有限公司投资设立的全资子公司。 三、拟新增关联交易具体情况 本次拟新增交易情况见下表: 序号 销售方/ 采购方/ 交易内容 交易金额 发包方 承包方 (万元) 1 电力装备公司 水利水电工程公司 销售高压柜母线桥元件铜排,该合同 290.22 为全款发货。 2 电力装备公司 水利水电工程公司 销售高压柜母线桥元件铜排,该合同 192.56 为全款发货。 高低压配电柜 45 台,付款方式为合 同签订后预付 30%,货到现场初步验 3 二一三集团 智慧城市公司 收后付 30%,安装调试试运行验收合 111.16 格后付 30%,设备保修期满后(试运 行一年)付剩余 10%的质保金 高低压柜 21 台,付款方式为合同签 订后预付 30%,货到现场初步验收后 4 二一三集团 智慧城市公司 付 30%,安装调试试运行验收合格后 77.02 付 30%,设备保修期满后(试运行一 年)付剩余 10%的质保金 水电表销售合同,销售水电表 3247 5 二一三集团 智慧城市公司 台,付款方式为货到现场验收合格后 125.33 支付合同总额的 95%,5%的质保金 一年后付清。 项目施工分包合同,合同付款条件为 6 西北销售公司 工业工程公司 预付款 30%,施工完毕付清 70%款 142.23 项。 销售低压开关柜 53 面,付款方式为: 7 天传所集团 水利水电工程公司 预付款 20%,发货前支付 40%,货到 230.00 现场 60 日内付 30%,质保金 10%验 收合格 18 个月支付。 销售光伏控制箱 351 个,付款方式为 预付款 30%,发货前支付 50%,货到 8 天传所集团 工业自动化公司 现场后验收后 30 日内付 10%,剩余 144.00 10%质保金质保期 12 月期满后 15 天 内付清。 合 计 1312.52 万元 四、定价依据 本次新增的关联交易遵循公平、公开、公正的原则,以行业定价 规则及市场价格为基础,经交易双方协商确定交易价格。 五、对上市公司的影响 本次新增关联交易是公司的子公司与关联方之间发生的日常业务,有利于长城电工各子公司业务拓展。公司与关联方之间不存在相互损害或输送利益的情形,不存在损害公司和广大股东利益的情况,不会影响公司业务的独立性。 特此公告。 兰州长城电工股份有限公司 董 事 会 2019 年 12 月 31 日 ●报备文件 (一)长城电工第七届董事会第三次会议决议; (二)长城电工第七届监事会第三次会议决议; (三)长城电工独立董事对公司新增日常关联交易的事前认可意见;(四)长城电工独立董事关于公司第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见。
稿件来源: 电池中国网
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