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厦门钨业2019年第一次临时股东大会的法律意见书
发布时间:2019-07-31 09:16:00
关于厦门钨业股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会的 法律意见书 福建联合信实律师事务所 地址: 中国福建省厦门市湖滨南路 334 号二轻大厦 9 楼/邮编: 361004 Add: F. 9, Er Qing Tower, 334 S. Hubin Road., Xiamen, 361004, CHINA 电话/Tel:+86-592-590 9988 / 590 9966 传真/Fax:+86-592-590 9989 / 590 9986 厦门 | 上海 | 福州 | 泉州 | 龙岩 | 漳州 | 三明 | 莆田 www.lhxs.com 法律意见书 (2019)闽信实律书第 0104 号 致:厦门钨业股份有限公司 敬启者: 根据《中华人民共和国公司法》(简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则(2016 年修订)》(简称“《股东大会规则》”)、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2015 年修订)》(简称“《网络投票实施细则》”)等法律法规及《厦门钨业股份有限公司章程》(简称“《公司章程》”)和《厦门钨业股份有限公司股东大会议事规则》(简称“《股东大会议事规则》”)之规定,福建联合信实律师事务所(简称“本所”)接受厦门钨业股份有限公司(简称“厦门钨业”或“公司”)委托,指派张光辉律师和许智明律师(简称“本所律师”)出席厦门钨业 2019 年第一次临时股东大会(简称“本次股东大会”),并出具本法律意见书(简称“本意见书”)。 为出具本意见书,本所律师于 2019 年 7 月 30 日下午参加了本次股东大会,对本 次股东大会的召集和召开程序及出席本次股东大会人员的资格、召集人资格进行了审查,对本次股东大会的表决过程进行了现场见证,审查了厦门钨业提供的与本次股东大会有关的资料和文件,并据此出具本意见书。 本所律师出具本意见书,基于以下声明的前提和假设: 1. 厦门钨业应当对其向本所提供的本次股东大会会议资料及其他相关资料(包 括但不限于董事会决议、关于召开本次股东大会的公告和截至本次股东大会股权登记日的《股东名册》等)的真实性、完整性和有效性负责。 2. 出席本次股东大会现场会议的股东(或股东代理人)在办理出席会议登记手 续时向厦门钨业出示的身份证件、营业执照、法定代表人身份证明、授权委托书、股票账户卡等,其真实性应当由股东(或股东代理人)自行负责,本所律师的责任是核对股东姓名(或名称)及其持股数量与《股东名册》中登记的股东姓名(或名称)和持股数量是否一致。 3. 按照《股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求,本 所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格及本次股东大会的表决程序和表决结果发表法律意见,不对本次股东大会审议的各项议案内容及其所涉及事实的真实性和合法性发表意见。 4. 本所律师同意本意见书与本次股东大会决议等资料一并公告。 道德规范和勤勉尽责原则,出具法律意见如下: 一、 本次股东大会的召集和召开程序 (一) 本次股东大会的召集 本次股东大会系由 2019 年 7 月 8 日召开的厦门钨业第八届董事会第十四次会议 作出决议召集。厦门钨业已于 2019 年 7 月 9 日在《中国证券报》、《上海证券报》 和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上公告了《厦门钨业股份有限公司关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》(简称“会议通知”)。 上述会议通知列明了本次股东大会的类型和届次、召集人、投票方式、现场会议召开的日期及时间和地点、网络投票的系统及起止日期和投票时间、融资融券和转融通及约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序、涉及公开征集股东投票权、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法、联系电话和联系人等事项。 (二) 本次股东大会的召开 本次股东大会现场会议于 2019 年 7 月 30 日 14:30 在厦门市展鸿路 81 号特房波 特曼财富中心 A 座 21 层公司 1 号会议室召开,会议召开的实际时间、地点、内容、 方式与会议通知一致。 2019 年 7 月 30 日 9:15-9:25、9:30-11:30 及 13:00-15:00,厦门钨业部分股东通过 上海证券交易所交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)对本次股东 大会的审议事项进行了网络投票;2019 年 7 月 30 日 9:15-15:00,厦门钨业部分股东 通过互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)对本次股东大会的审议事项进行了网络投票。 本次股东大会由厦门钨业董事长黄长庚先生主持。本次股东大会完成了全部会议议程。 (三) 经核查,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序和方式符合《公 司法》和《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定。 二、 本次股东大会召集人和出席会议人员的资格 (一) 本次股东大会的召集人 本次股东大会的召集人为厦门钨业董事会。 经本所律师核查,厦门钨业董事会具有本次股东大会召集人的资格,其作为召集 (二) 本次股东大会的出席人员 根据会议通知,有权出席本次股东大会的人员包括:1.截至 2019 年 7 月 23 日收 市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的厦门钨业股东(股东可书面委托代理人出席和参加表决,或在网络投票时间内参加网络投票);2.厦门钨业董事、监事及高级管理人员;3.厦门钨业聘请的见证律师;4.其他人员。 经厦门钨业董事会工作人员及本所律师核查,出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人共计 3 人,代表股份 558,752,432 股,占厦门钨业在股权登记日总股份 的 39.5351%。股东或股东代理人均持有有效证明文件,均为截至 2019 年 7 月 23 日 收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的厦门钨业股东或其委托代理人。 根据上海证券交易所提供的数据,本次股东大会在规定的网络投票时间通过网络投票系统进行投票的股东共计 6 人,代表股份 10,731,324 股,占厦门钨业在股权登记日总股份的 0.7593%。 综上,参加本次股东大会的股东及股东代理人合计 9 人(含参加网络投票的股 东),代表股份 569,483,756 股,占厦门钨业在股权登记日总股份的 40.2944%。 经厦门钨业董事会工作人员及本所律师核查,除上述股东外,出席本次股东大会的人员还包括厦门钨业董事会秘书及部分董事、监事、高级管理人员及相关人员。 (三) 经核查,本所律师认为,本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格 符合《公司法》和《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定。 三、 本次股东大会的新议案 参加本次股东大会现场会议的股东没有提出新的议案。 四、 本次股东大会的表决程序和表决结果 (一) 本次股东大会的表决程序 根据会议通知及有关规定,本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式对所议事项进行表决。公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。同一表决权通过现场、网 本次股东大会审议了以下审议事项: 非累积投票议案: 1. 审议《关于终止实施 2017 年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未 解锁的限制性股票的议案》; 2. 审议《关于修订 <公司章程> 的议案》; 3. 审议《关于福建冶金控股为宁德厦钨新能源提供担保的关联交易议案》。 经本所律师核查,提交本次股东大会表决的以上议案和相关事项,均已经在会议通知和相关公告中列明,议案内容已充分披露且在审议时没有进行实质性变更,符合《公司法》和《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定。 (二) 本次股东大会的表决结果 经本所律师见证,本次股东大会现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师进行了监票和计票,并当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。 对于本次股东大会的网络投票情况,上海证券交易所进行了统计,并向厦门钨业提供了网络投票表决结果。 根据《公司章程》和《股东大会议事规则》: (1) 上述第 1、2 项议案应由股东大会作出特别决议,即应由出席股东大会 的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 (2) 本次股东大会审议的全部议案均对中小投资者单独计票。 (3) 上述第 3 项议案涉及关联股东回避表决,关联股东福建省稀有稀土(集 团)有限公司、福建省潘洛铁矿有限责任公司、福建省华侨实业集团有 限责任公司应回避表决。 (4) 本次股东大会审议的全部议案均不涉及优先股股东参与表决。 本次股东大会投票结束后,根据厦门钨业董事会工作人员对现场投票和网络投票的表决结果进行的统计及本所律师的核查,本次股东大会表决通过如下议案: 1. 审议通过《关于终止实施 2017 年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但 尚未解锁的限制性股票的议案》,表决结果如下:569,463,686 股赞成,20,070 股反对,0 股弃权,赞成股数占出席会议有表决权的股东所持表决权股份数的 99.9964%。 2. 审议通过《关于修订 <公司章程> 的议案》,表决结果如下:569,464,486 股 赞成,19,270 股反对,0 股弃权,赞成股数占出席会议有表决权的股东所持表决权股份数的 99.9966%。 3. 审议通过《关于福建冶金控股为宁德厦钨新能源提供担保的关联交易议案》, 表决结果如下:118,736,574 股赞成,164,500 股反对,0 股弃权,赞成股数占出席会议有表决权的股东所持表决权股份数的 99.8616%。本项议案为关联议案,参加会议的关联股东福建省稀有稀土(集团)有限公司已回避表决。 (三) 经核查,本所律师认为,本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公 司法》和《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定,表决结果合法有效。 五、 结论意见 综上所述,本所律师认为,厦门钨业本次股东大会的召集和召开程序、会议召集人和出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果等事项符合《公司法》和《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定,本次股东大会决议合法有效。 -------------------本页以下无正文------------------- 福建联合信实律师事务所 负责人: 经办律师: 王平 张光辉 许智明 ____________________________ ____________________________ 中华人民共和国执业律师 中华人民共和国执业律师 2019 年 7 月 30 日
稿件来源: 电池中国网
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